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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
政府用支持你取得經營權吸引民間砸365億元投資，等銀行財務好轉後，還能說那只是政策宣示、不是契約嗎？
彰化銀行94年辦理私募增資，財政部公開表示得標的策略投資人成為最大股東後，將支持其取得彰銀經營權。台新金控最後以每股26.12元、總價365億6800萬元得標，比底價溢價約114億元。

財政部後來主張當年的新聞稿及函文只是政策說明，並非契約上的要約。

法院認為財政部是以股東身分承諾限制自己表決權，藉此吸引投資人高價投標，本質上屬私經濟行為。新聞稿及正式函文構成要約，台新完成投標及增資，即以意思實現方式成立契約。

這個約定雖屬表決權拘束契約，但締結於107年公司法第175條之1修法、明文排除公開發行公司適用之前，因此不能拿後來的新法溯及否定。法院並從締約目的、小股東公平、公司治理、拘束期間及解除機制等因素審查後，認定契約有效。

不過台新主張應取得過半數普通董事並未全部獲准。法院認為財政部持股尚未出售、且台新仍是彰銀最大單一股東時，應支持台新取得4席普通董事。

政府進入私法交易後，也不能一邊靠承諾吸引鉅額投資，一邊事後再把同一承諾說成只是政策。

臺灣高等法院108年度上更一字第77號
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