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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
閉鎖性公司章程規定股東轉讓股份須經其他股東事前同意，沒有先取得同意，股權買賣契約就一定無效嗎？
股感媒體以75萬元向共宅一生公司股東購買41320股。原告事後發現共宅原章程規定股東轉讓股份時，應得其他股東事前同意，因而主張股份轉讓違反閉鎖性公司章程限制，買賣契約無效，要求返還75萬元。

但法院注意到一個關鍵時間點。

契約雖印著112年10月3日，但內容明定有5日審閱期，且雙方正式簽署後生效，因此法院認定應以被告實際簽回時作為契約成立生效時點。

而共宅公司已在112年10月4日先召開股東臨時會，把章程修改成股份轉讓只須取得持股二分之一以上股東同意。等到被告正式簽回契約時，新章程已經通過，而且本件也取得過半數股東同意，後續股份更完成申報登記。

原告另外主張受到詐欺，理由是公司代表曾表示章程沒有限制到公司出售合併。法院則認為這句話並不等於股份轉讓完全沒有任何限制，原告也沒有證明該人是賣方代理人，或賣方參與詐欺。

因此法院最後駁回原告請求，75萬元不用返還。

閉鎖性公司股份交易要看章程，但更要先把契約到底何時成立、生效抓準。章程在簽約過程中發生變更，結果可能完全不同。

臺北地院113年度訴字第2299號
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