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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
董事候選人被董事會違法剔除，後來股東會選出的董事就一定決議無效嗎？
​大同公司股東合計持股約1.7%，依法提名3名董事、獨立董事候選人，但董事會以文件不齊為由，將3人全部剔除，股東會最後只就董事會提出的候選名單進行選舉。二審認為董事會違法排除候選人，實質剝奪股東提名權，也違反股東平等原則，因此股東會選舉決議依公司法第191條無效。
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但最高法院認為不能這樣直接連結。
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公司法第191條所稱決議內容違反法令或章程，必須從股東會決議內容本身判斷。本案股東會只是從既有候選名單中選出董事，選舉內容本身並沒有當然違法。真正可能違法的是董事會在股東會召開前，審查候選人時違法把人剔除。
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因此，這比較接近股東會召集程序違法，應往公司法第189條撤銷股東會決議的方向處理，而不當然是第191條的決議無效。
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候選名單形成過程違法，不代表股東會決議內容本身就違法。程序瑕疵與內容違法，法律效果完全不同。
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最高法院109年度台上字第1845號
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