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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
財報有瑕疵，股東會承認財報的決議就一定無效嗎？
​公司實收資本超過3000萬元，股東會通過112年度營業報告書、財務報表及盈餘分配。股東主張，查核簽證財報的會計師，並沒有經董事會依法決議委任，而且財報對商業會計法要求的部分事項，也沒有作必要附註揭露，因此股東會決議應屬無效。
​
但二審認為這些問題就算存在，主要也是發生在會計師委任程序或財報編製、揭露階段，和股東會決議內容本身是否違法不是同一件事，因此決議仍然有效。
​
最高法院另外特別指出判斷股東會決議是否無效，重點在於決議內容本身是否違反強行法規、股東平等、股東有限責任、股份轉讓自由，或侵害股東固有權、背於公序良俗。
​
前置程序或準備行為有瑕疵，不代表股東會決議內容當然無效。公司法第191條真正要看的，還是決議本身有沒有踩到無效紅線。
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最高法院115年度台上字第1204號
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