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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
公司減資可以減到只剩10股，讓幾乎所有小股東都變成「畸零股」，最後喪失表決權嗎？
​不能只看形式上是否按比例減資，還要審查有沒有正當性。
​
臺灣商務印書館原有30萬股，股東會決議減資到只剩10股，幅度高達99.996％。減資前除一名大股東外，其餘股東幾乎都不到3萬股，減資後自然不足1股；公司並規定，無法自行拼湊成1股的畸零股，一律按面額10元折現，再由董事長洽特定人認購。
​
二審認，按比例減資本身有效，但強制收購畸零股會讓小股東喪失股東身分，而且公司每股淨值早已超過300元，卻只按10元面額收回，因此判這部分無效。
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最高法院進一步指出表決權是股東固有權，如果減資實質上讓絕大多數股東無法行使表決權，公司就必須證明這項決議確有經營上的必要，而且公司因此取得的利益，明顯大於小股東喪失表決權的損害，符合比例原則。
​
本案董事會資料還顯示，減資目的可能是排除大陸股東及員工認股股東，讓原始股東獨享資產，因此最高法院認為減資本身是否正當仍有疑問，連同強制收購部分一併廢棄發回。
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最高法院108年度台上字第1234號
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