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案例
董事會有開、有投票，就代表決議有效嗎？
是泰山出售全家股份案。
111年12月2日，泰山董事會決議出售全家4350萬股，每股價格下限175元，授權董事長半年內執行。
表面上程序很完整，有開會、有討論、有表決、有決議。
但法院認定董事會決議無效。
因為董事舉手以前，重要資訊根本沒有完整放到桌上。
原來時任董事長在開會前早已委託寬量公司規劃出售全家股份、接洽潛在買家。寬量公司的簡報甚至已經談到處分價格約170元、持股19.9％及以鉅額交易進行，與後來董事會授權的交易條件非常接近。
但董事會開會時，面對其他董事詢問買家、價格、出售時程，以及賣掉全家後對泰山營運會有什麼影響，相關資訊並沒有完整揭露。
董事長當時營造出現在沒有買家、要賣也很難賣、只是試著處理的假象。
然後12月2日星期五開完董事會，12月5日星期一上午9點01分，泰山就以每股187元，把4330萬股全家股份賣給萬寶，總價80億9710萬元。
這場董事會比較尷尬的地方是董事們以為自己正在決定「要不要賣」，但有些人手上的資訊，已經接近「要賣給誰、怎麼賣」的階段。
而且泰山原本持有全家22.46％股份，還有2席董事，出售後持股降到3.06％。交易金額更高達泰山實收資本額約1.6倍。因此這種交易對公司經營方向及股東權益影響重大，不是只丟一句活化資產就能交代。
證券交易法建立獨立董事、審計委員會及董事會議事制度，就是要讓董事真正參與決策。董事會如果違反議事規範，而且瑕疵重大到影響董事取得資訊、執行職務及股東權益，決議原則上可能無效。
所以公司治理是董事必須先知道自己到底在決定什麼，這張票才有意義。
不然董事會可能只是形式上替一個早就規劃好的交易，補上一張會議紀錄。
智慧財產及商業法院112年度商訴字第16號
111年12月2日，泰山董事會決議出售全家4350萬股，每股價格下限175元，授權董事長半年內執行。
表面上程序很完整，有開會、有討論、有表決、有決議。
但法院認定董事會決議無效。
因為董事舉手以前，重要資訊根本沒有完整放到桌上。
原來時任董事長在開會前早已委託寬量公司規劃出售全家股份、接洽潛在買家。寬量公司的簡報甚至已經談到處分價格約170元、持股19.9％及以鉅額交易進行，與後來董事會授權的交易條件非常接近。
但董事會開會時，面對其他董事詢問買家、價格、出售時程，以及賣掉全家後對泰山營運會有什麼影響，相關資訊並沒有完整揭露。
董事長當時營造出現在沒有買家、要賣也很難賣、只是試著處理的假象。
然後12月2日星期五開完董事會，12月5日星期一上午9點01分，泰山就以每股187元，把4330萬股全家股份賣給萬寶，總價80億9710萬元。
這場董事會比較尷尬的地方是董事們以為自己正在決定「要不要賣」，但有些人手上的資訊，已經接近「要賣給誰、怎麼賣」的階段。
而且泰山原本持有全家22.46％股份，還有2席董事，出售後持股降到3.06％。交易金額更高達泰山實收資本額約1.6倍。因此這種交易對公司經營方向及股東權益影響重大，不是只丟一句活化資產就能交代。
證券交易法建立獨立董事、審計委員會及董事會議事制度，就是要讓董事真正參與決策。董事會如果違反議事規範，而且瑕疵重大到影響董事取得資訊、執行職務及股東權益，決議原則上可能無效。
所以公司治理是董事必須先知道自己到底在決定什麼，這張票才有意義。
不然董事會可能只是形式上替一個早就規劃好的交易，補上一張會議紀錄。
智慧財產及商業法院112年度商訴字第16號
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