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案例
董事有利益衝突，已經迴避不投票，竟然還是可能要負責？
朝陽人壽曾出資10億元參與土地重劃。
後來公司董事會決議提前終止投資契約，部分董事因與交易相對人有持股、董監事等關係，具有利益衝突，因此沒有參與表決。
照一般直覺：我都迴避了，應該就沒我的事了吧？
但法院認為這些管理階層有人早就知道交易全貌、投資可能獲得的利益，以及關係人交易資訊，卻沒有把完整交易內容、利益與風險評估提供給董事會。
結果其他不知情的獨立董事、監察人，無法在充分資訊下判斷要不要終止契約。
所以迴避表決，只是避免自己直接參與利益衝突的決策。
如果董事本來掌握重要資訊，仍可能負有揭露資訊、管理及監督公司的義務，不能因為最後沒有投票，就當作前面的責任全部消失。
判斷董事有沒有盡責，不能看到公司最後虧錢就倒推董事有責任。
還要看董事當時是否善意、有沒有充分資訊、有無利益衝突、是否獨立判斷、有無濫用裁量，以及是否對公司營運進行必要監督。
最高法院112年度台上字第1306號民事判決
後來公司董事會決議提前終止投資契約，部分董事因與交易相對人有持股、董監事等關係，具有利益衝突，因此沒有參與表決。
照一般直覺：我都迴避了，應該就沒我的事了吧？
但法院認為這些管理階層有人早就知道交易全貌、投資可能獲得的利益，以及關係人交易資訊，卻沒有把完整交易內容、利益與風險評估提供給董事會。
結果其他不知情的獨立董事、監察人，無法在充分資訊下判斷要不要終止契約。
所以迴避表決，只是避免自己直接參與利益衝突的決策。
如果董事本來掌握重要資訊，仍可能負有揭露資訊、管理及監督公司的義務，不能因為最後沒有投票，就當作前面的責任全部消失。
判斷董事有沒有盡責，不能看到公司最後虧錢就倒推董事有責任。
還要看董事當時是否善意、有沒有充分資訊、有無利益衝突、是否獨立判斷、有無濫用裁量，以及是否對公司營運進行必要監督。
最高法院112年度台上字第1306號民事判決
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