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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
董事長沒有替自己拿錢，只是故意不照董事會決議處理公司事務，也可能成立違背善良風俗的侵權行為嗎？
威秀影城因免費優待票要不要計入與片商拆帳發生爭議，董事會及股東會決議採特定法律意見，由董事長、總經理、財務長共同與主要片商協商。
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但時任董事長A不支持決議，還另外發函給片商，導致原本已有每票補貼30元共識的片商重新談判，最後多家公司改按每票130元和解，威秀主張因此多支出數千萬元。
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二審認為A違反公司法第23條第1項忠實義務與善管義務，判賠720萬元，但認為還不到民法第184條第1項後段違背善良風俗的侵權程度。
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最高法院不認同這樣直接排除。董事長是公司代表，忠實義務本身帶有高度信賴與忠誠要求。如果行為已屬高度違反誠信，造成損害，就可能同時構成以違背善良風俗方法侵害他人權利或利益。
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因此最高法院將案件發回，要求再調查A的行為是否已達高度違反誠信，以及法人股東是否可能依民法第28條、僱用人責任負連帶責任。
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董事違反忠實義務，不一定只停留在公司法內部責任。情節嚴重時，也可能跨到侵權責任。
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最高法院110年度台上字第2493號
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