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案例
持股72.2%就能自己決定一切？
多數決也可能構成權利濫用。
公司原為有限公司，少數股東持有27.8%出資額。其餘3名股東合計72.2%，沒有通知、也沒有徵詢他，就共同簽署同意書，決議把公司變更為股份有限公司，之後再增資發行新股。
結果少數股東的持股比例，從27.8%被稀釋到只剩2%。
而新股認購通知直到認購期限最後一天上午11時才寄出，下午5時才送達，幾乎沒有實際行使認股權的機會。
有限公司具有閉鎖性，全體股東都是意思決定機關。股東表決權是參與公司經營及形成公司意思的重要固有權，多數股東不能仗著票數夠，就直接排除少數股東表達意見。
如果刻意排除少數股東，再利用多數決通過議案，除非能證明具有善意、正當商業目的，而且符合比例原則，否則可能構成民法第148條的權利濫用。
法院認定變更組織的主要目的在稀釋少數股東權利並掌控公司，因此決議無效。公司既未合法變更為股份有限公司，後續以該股份有限公司名義召開的股東會，也欠缺成立要件。
多數決的前提是讓少數股東有參與表決的機會。72.2%的多數，不能把剩下27.8%當成不存在。
最高法院113年度台上字第702號
公司原為有限公司，少數股東持有27.8%出資額。其餘3名股東合計72.2%，沒有通知、也沒有徵詢他，就共同簽署同意書，決議把公司變更為股份有限公司，之後再增資發行新股。
結果少數股東的持股比例，從27.8%被稀釋到只剩2%。
而新股認購通知直到認購期限最後一天上午11時才寄出，下午5時才送達，幾乎沒有實際行使認股權的機會。
有限公司具有閉鎖性，全體股東都是意思決定機關。股東表決權是參與公司經營及形成公司意思的重要固有權，多數股東不能仗著票數夠，就直接排除少數股東表達意見。
如果刻意排除少數股東，再利用多數決通過議案，除非能證明具有善意、正當商業目的，而且符合比例原則，否則可能構成民法第148條的權利濫用。
法院認定變更組織的主要目的在稀釋少數股東權利並掌控公司，因此決議無效。公司既未合法變更為股份有限公司，後續以該股份有限公司名義召開的股東會，也欠缺成立要件。
多數決的前提是讓少數股東有參與表決的機會。72.2%的多數，不能把剩下27.8%當成不存在。
最高法院113年度台上字第702號
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