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案例
獨立董事，可以自己召集股東會，把整個董事會換掉嗎？
聯光通原有6名法人代表董事、3名獨立董事，但兩個法人股東合計持股僅約0.3%，低於當時規範要求的董事持股成數8%。
其中一名獨立董事認為公司治理有問題，單獨召集股東臨時會全面改選董事。當天出席股份達68.55%，最後整個董事會提前改選。
二審認為董事持股不足早就存在，獨董也沒先要求補足。而且召集通知只寫全面改選，後來才提出法人股東經營權、債信及公司治理問題，因此認為沒有公司法第220條所稱必要時，判決撤銷股東會決議。
最高法院廢棄發回。
最高法院認為第220條就是為了積極發揮監察功能，「是否為公司利益而有必要」原則上應尊重監察人、獨立董事基於公司利害關係所作的審慎判斷。
重點是召集當時的客觀情況，是否確實涉及公司利益，而且與全面改選董事具有合理關聯。
不能只因召集通知沒有把所有背景原因寫完，或相關爭議當時還沒判決確定，就直接否定召集必要性。
但獨董也不是想開就開，仍必須有與公司利益相關的客觀事由，並與議案具有合理關聯。
所以第220條的必要時，不是董事會不能開會時才有。
要問的是這場股東會，是否確有保護公司利益的必要?
最高法院明確將必要性判斷放在召集當時的客觀公司利益與議案合理關聯，而非只看召集通知文字。
最高法院111年度台上字第1632號
其中一名獨立董事認為公司治理有問題，單獨召集股東臨時會全面改選董事。當天出席股份達68.55%，最後整個董事會提前改選。
二審認為董事持股不足早就存在，獨董也沒先要求補足。而且召集通知只寫全面改選，後來才提出法人股東經營權、債信及公司治理問題，因此認為沒有公司法第220條所稱必要時，判決撤銷股東會決議。
最高法院廢棄發回。
最高法院認為第220條就是為了積極發揮監察功能，「是否為公司利益而有必要」原則上應尊重監察人、獨立董事基於公司利害關係所作的審慎判斷。
重點是召集當時的客觀情況，是否確實涉及公司利益，而且與全面改選董事具有合理關聯。
不能只因召集通知沒有把所有背景原因寫完，或相關爭議當時還沒判決確定，就直接否定召集必要性。
但獨董也不是想開就開，仍必須有與公司利益相關的客觀事由，並與議案具有合理關聯。
所以第220條的必要時，不是董事會不能開會時才有。
要問的是這場股東會，是否確有保護公司利益的必要?
最高法院明確將必要性判斷放在召集當時的客觀公司利益與議案合理關聯，而非只看召集通知文字。
最高法院111年度台上字第1632號
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