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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
有限公司股東想把出資額送給配偶，不是簽了贈與契約就有效
父親同時是3家家族公司的股東兼唯一董事，生前將名下54萬元、54萬元及162萬元出資額，贈與並讓與再婚配偶。其他子女主張這筆股權移轉根本沒有經過其他股東同意。
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法院認為有限公司不同於股份有限公司，股東之間具有較強的人合性。公司法第111條原本就限制出資額轉讓；而本案3家公司章程更明定董事非得其他全體股東同意，不得轉讓出資。
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因此，即使贈與契約確實是本人簽的、意思表示本身也沒有問題，只要未取得章程要求的其他全體股東同意，出資額讓與仍不發生效力。
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本案其他股東均表示從未同意這次贈與，法院因此確認贈與契約及出資額讓與行為無效。至於被繼承人當時是否因病欠缺意思能力，法院認為既然已因違反章程而無效，就沒有再判斷必要。
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所以有限公司股權移轉，不能只看「有沒有簽約」，還要先看公司法與章程對股東同意門檻怎麼寫。
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臺灣高等法院臺南分院113年度上字第239號
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