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案例
有限公司股東把出資額轉讓給公司原本的另一個股東，還要取得其他股東過半數同意嗎？
民事庭說不用。
瑞雄製藥原有5名股東，其中2名股東把165萬元出資額作價312萬元，轉讓給2名既有股東。另一名股東A主張自己沒有同意，依公司法第111條轉讓應無效，而且自己還有優先受讓權。
但法院認為，有限公司雖具有閉鎖性，限制出資轉讓的目的，是維持股東間信賴關係。但如果受讓人本來就是公司股東，股東組成並沒有改變，也不會引進陌生第三人，就沒有同樣限制的必要。
因此法院認為第111條第1項的他人存在隱藏漏洞，應目的性限縮解釋為「公司原有股東以外的人」。換句話說，有限公司股東彼此間轉讓出資額，只要雙方意思表示合致即可，不受其他股東不同意影響，其他股東也沒有優先受讓權。
這個判決適用財產權保障、有限公司閉鎖性及退股困難作目的性限縮。
這和最高行政法院115年度上字第68號形成對照。最高法院民事庭認為「他人」不含既有股東。最高行政法院則認為，公司變更登記涉及公示與交易安全，「他人」仍包括既有股東。
最高法院112年度台上字第695號民事判決
再來對比最高行政法院115年度上字第68號判決
捷美精密原有3名股東，章程約定每人不論出資多少均有1票。股東A要把487萬5千元出資轉給另一股東、也是董事的B，但股東同意書只有B簽名，另一名股東C沒有同意。臺中市政府因此拒絕變更登記。
公司主張最高法院112年度台上字第695號認為公司法第111條第1項的他人應目的性限縮，只指公司外的人。股東彼此轉讓，不必再取得其他股東同意。
但最高行政法院認為，他人依文義就是任何其他人，當然包括公司原有股東。而且股東間出資比例變動，可能改變表決權與公司控制結構，不能說完全不影響股東間信賴。
更有意思的是，法院特別區分最高法院民事判決處理的是股東間轉讓的私法效力，本案則是主管機關能不能准予公司變更登記，涉及公司登記的公示性、對世性與交易安全，因此行政機關不受該民事判決見解拘束。
瑞雄製藥原有5名股東，其中2名股東把165萬元出資額作價312萬元，轉讓給2名既有股東。另一名股東A主張自己沒有同意，依公司法第111條轉讓應無效，而且自己還有優先受讓權。
但法院認為，有限公司雖具有閉鎖性，限制出資轉讓的目的，是維持股東間信賴關係。但如果受讓人本來就是公司股東，股東組成並沒有改變，也不會引進陌生第三人，就沒有同樣限制的必要。
因此法院認為第111條第1項的他人存在隱藏漏洞，應目的性限縮解釋為「公司原有股東以外的人」。換句話說，有限公司股東彼此間轉讓出資額，只要雙方意思表示合致即可，不受其他股東不同意影響，其他股東也沒有優先受讓權。
這個判決適用財產權保障、有限公司閉鎖性及退股困難作目的性限縮。
這和最高行政法院115年度上字第68號形成對照。最高法院民事庭認為「他人」不含既有股東。最高行政法院則認為，公司變更登記涉及公示與交易安全，「他人」仍包括既有股東。
最高法院112年度台上字第695號民事判決
再來對比最高行政法院115年度上字第68號判決
捷美精密原有3名股東，章程約定每人不論出資多少均有1票。股東A要把487萬5千元出資轉給另一股東、也是董事的B，但股東同意書只有B簽名，另一名股東C沒有同意。臺中市政府因此拒絕變更登記。
公司主張最高法院112年度台上字第695號認為公司法第111條第1項的他人應目的性限縮，只指公司外的人。股東彼此轉讓，不必再取得其他股東同意。
但最高行政法院認為，他人依文義就是任何其他人，當然包括公司原有股東。而且股東間出資比例變動，可能改變表決權與公司控制結構，不能說完全不影響股東間信賴。
更有意思的是，法院特別區分最高法院民事判決處理的是股東間轉讓的私法效力，本案則是主管機關能不能准予公司變更登記，涉及公司登記的公示性、對世性與交易安全，因此行政機關不受該民事判決見解拘束。
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