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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
公司現金增資，爸媽放棄認股讓子女用每股10元買進，只是公司法上的認股安排，跟贈與稅無關嗎？
例如公司增資1億元、發行1000萬股，每股認購價10元。原股東A、B是夫妻，同時掌握公司董事會，兩人在認股基準日前放棄認股，再由董事會洽其子女C、D認購。
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當時公司增資前每股淨值高達120元，子女卻只用10元取得新股。
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若原股東實際控制董事會，放棄的認股權又流向二親等內親屬，或表面由第三人認購但經濟利益實際歸屬親屬，再加上認購價格與每股淨值顯不相當、整體價差巨大，就可能被認定是以「放棄認股＋洽特定人認購」的迂迴方式，無償移轉新股認購權。
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這件最後以股權淨值與認股金額的差額補徵贈與稅。尤其未上市櫃公司缺乏市場價格，更容易從淨值與控制關係檢視交易合理性。
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所以公司現金增資時，原股東放棄認股本身不當然是贈與。
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真正危險的是誰控制配售、誰取得利益、價格是否明顯偏低三件事同時出現。
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股權傳承不一定要直接送股票，但只要經濟實質是在把利益無償移給子女，換個交易外觀，仍可能被課贈與稅。
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