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郭印山律師/前檢察官

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郭印山律師/前檢察官-商務律師,律師事務所,台北商務律師推薦,中正區法律事務所,台北法律事務所
案例
董事會程序爭議是否導致決議無效?
最高法院說公司股份受憲法財產權保障，董事會運作必須踐行正當程序
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現代公司治理的核心在於經營與所有分離，股份作為財產權受憲法第15條制度性保障，國家負有落實正當程序的保護義務
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設置董事會之目的，在於使全體董事能透過參與、互換意見並集思廣益，以正確議決公司業務執行
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因此，董事會的組成、召集與決議，唯有在踐行正當程序的前提下，才能被認定是維護股東權益之合法經營判斷成果
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當董事會決議不涉及股東與董事間之利害衝突時，司法原則上不介入干涉
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除非踩到了違法紅線
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包含會議主席或董事間有剝奪其他董事充分表示意見、故意壓迫發言、限制董事諮詢以致未能取得重要資訊、嚴重違反董事地位平等、或程序安排有明顯錯誤、恣意而牴觸審議民主原理
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唯有當程序瑕疵達到情節重大之程度，法院才會介入糾正
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若董事會程序本身未阻礙發言，而僅是董事個人消極不作為、未充分參與董事會運作或未積極表達意見，此種行為屬於董事個人是否違反公司法第23條之忠實及善良管理人注意義務，公司或股東應另行依法追究其民事損害賠償責任，不能以此為由主張整個董事會決議無效
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