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林冠亨律師

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洞見與案例
與歐美廠商簽供應契約應注意事項（品質與保固篇）

1. 條款中有沒有「超水準」品質保證的要求？

舉例來說，Supply Agreement當中有「The Supplier warrants that the Products comply with technological state of the art」的內容，就是常見的「抽象且高標準」的品質保證要求。什麼是「最先進技術水準」？相當難定義，也很難完全符合，容易成為買方主張違約的源頭，藉此要求減價甚至終止合約。

該怎麼修改？買方對品質的要求，具體應該反映於規格Specification當中。而規格，應是雙方都同意才合理、可行。因此，應改為：「The Supplier warrants that the Products comply with the specifications as agreed by the Parties in writing」也就是，供應商擔保產品符合雙方約定之標準。

 

2. 保固沒有期間，也沒有排除條款

例如只供應契約條款只有「The Supplier warrants the Company against defect of title and defect of quality and suitability for its intended use」不只過於概括，何謂intended use？並未明確定義；intended use預期用途，也應該反映於規格的訂定當中，對供應商來說關於品質，都應該以規格為準，才明確具體且能夠遵循。又未設定保固期間、保固除外事由，供應商將面臨「萬事皆保固」、「隨時提供保固」的情形，墊高成本降低毛利率。

 

3. 要求供應商放棄「遲延通知抗辯」


有時候歐美廠商的公版Supply Agreement會有「The Supplier waives objection of late notice of defect」要求供應商在買方遲延通知瑕疵的情形下，不能以遲延通知為任何法律上的攻防。但交貨後，買方本來就應在一定期間內完成檢查（台灣法上更有「應從速檢查，否則失權」的規定），並且過晚通知可能導致證據已經消失或無法查證，要求供應商放棄遲延通知抗辯，顯然不合理。


以上一些最近看到的歐美廠商公版合約對臺灣企業（製造商）來說，不合理且會直接影響到成本、利潤風險的條款，和大家分享。供應合約其實是個細節相當多，實務談判上折衷方式也有層次的契約類型，相當有趣，對倚賴出口貿易的臺灣產業來說也非常重要。
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