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問題與解答
店面頂讓陷阱多？一次看懂 6 大法律爭議，別讓創業金打水漂
許多創業者為了節省裝潢時間與客源培養期，會選擇「頂讓」現成的店面。然而，在實務上，頂讓糾紛往往比重新開店還要複雜。
很多案例是錢付了、約簽了，才發現房東根本不知道這件事，或是接手後才發現設備全壞、債主上門。身為資深律師，我整理了台灣常見的 6 大頂讓糾紛類型，並結合《民法》觀點與實務建議，助你避開雷區。
一、最致命的糾紛：房東根本沒點頭 (租賃權轉讓)
這是頂讓案中排名第一的「破局」原因。許多讓與人（前手）會告訴你：「房東人很好，我私下轉給你就好，不用重簽約。」這句話千萬別信。
法律怎麼說？
根據《民法》第 443 條規定，除非租約中有明確約定「允許轉租」，否則承租人（前手）非經房東承諾，不得將租賃物轉租給他人。
常見實務慘況
如果你只跟前手簽了頂讓約，卻沒拿到房東的同意書：
- 房東有權終止租約： 房東可以主張前手違約，直接收回店面。
- 你也無法求償： 雖然你可以告前手違約，但這時通常前手早已拿著頂讓金捲款潛逃或避不見面。
簽署頂讓合約時，務必將「取得房東重新簽約或書面同意」設為合約生效條件（或停止條件）。也就是說：如果房東不點頭，這份頂讓合約就無效，前手必須無條件退還所有款項。
二、設備與裝潢瑕疵：冷氣不冷、水管漏水誰負責？
「現況交屋」是頂讓合約中最常見的四個字，但這也是最大的陷阱。頂讓通常包含設備、裝潢、生財器具（冰箱、烤箱等），這在法律上屬於「買賣」的一環。
若設備有瑕疵怎麼辦？
依據《民法》第 345 條及 348 條，出賣人（前手）負有瑕疵擔保責任，必須交付「功能正常」的設備。但爭議往往發生在「何時壞的？」。前手常說：「交給你的時候是好的，是你不會用。」
如何自保？
- 製作財產清冊： 不要只寫「冰箱一台」，要寫「XX 品牌雙門冰箱，製造年份 2020，運作正常」。
- 試車驗收： 在付清尾款前，必須實際操作重要設備。
三、隱藏債務：接手店面變接手債務？
很多頂讓案之所以急著脫手，是因為原經營者財務出了狀況。如果你沒有釐清債權債務關係，接手後可能會面臨供應商追討貨款、員工追討薪資的窘境。
法律風險解析
雖然在法律上，你（後手）與前手是不同的法人或個體，原則上不需要幫他還債。但在實務上，供應商可能會為了討債而「斷貨」，或是在店門口抗議，導致你無法做生意。
如果你是承接對方的「公司股份」或「商號」，則債務會一併繼承！建議一般頂讓僅針對「資產」（設備、裝潢）進行交易，並在合約中明文約定：「截止至交接日（X月X日）前之所有債務、稅金、薪資，皆由原經營者負責。」
四、頂讓金支付與返還：錢放出去了，拿得回來嗎？
最常見的糾紛劇本：你付了 30 萬訂金，結果房東不同意租給你，這時你要求前手退錢，前手卻說：「那是定金，你反悔所以被沒收了。」或者是：「錢我已經拿去付廠商了，沒錢退你。」
解決方案
- 履約保證帳戶： 金額較大時，建議將款項放在律師或第三方的託管帳戶，確認「房東簽約」且「點交無誤」後，再撥款給前手。
- 合約明訂退款條款： 必須白紙黑字寫下：「若因不可歸責於乙方（你）之事由導致無法營業（如房東不同意），甲方應於三日內全額無息返還已收價金。」
五、口頭約定是大忌：沒簽書面合約舉證難
「大家都是朋友，講好就好。」這是法律圈最怕聽到的話。口頭契約雖然在《民法》上原則有效，但一旦發生糾紛（例如：他說頂讓金含押金，你說不含），舉證責任會讓你痛不欲生。
必須寫進合約的重點
- 標的物清單： 連同小盤子、技術移轉內容都要寫。
- 各項金額： 頂讓金多少？房租押金是否包含？
- 違約責任： 誰反悔要賠多少？
六、法規陷阱：頂下來才發現是違建或無法登記
這是一個非常痛的教訓。你看這家店開了十年都沒事，就以為它是合法的。結果你一接手去申請「商業登記」或遇到消防安檢，才發現它是違章建築，或是該區分所有權類組根本不能經營餐飲業。
風險提示
前手沒被抓可能只是運氣好，換人經營（換負責人）時，政府單位往往會重新審查。
- 確認使用執照： 面對路霸違建、消防通道阻塞等問題，若未確認清楚，接手後可能面臨拆除或鉅額罰款。
常見問答 (FAQ)
A： 強烈建議要。雖然你是跟前手交易，但店面是房東的。根據《民法》及內政部租賃契約範本，未經房東同意轉租或轉讓租賃權，房東有權解約。最保險的做法是「由你直接跟房東重簽一份新租約」。
A： 可以。依《民法》物之瑕疵擔保規定，若前手未告知瑕疵，你可要求減少價金或損害賠償。但建議在點交當下就要錄影存證並詳細檢查，以免事後難以釐清是誰弄壞的。
A： 這要看合約內容。如果你有在合約中註明「保證本場所可供合法申辦ＸＸ業登記」，則前手違約，可要求解約退費。若未註明，前手可能會辯稱他只賣設備，法規問題是你自己要查的。因此，合約條款的完整性非常重要。
A: 頂讓合約在雙方間有效，但對房東無效，房東可依約解約趕人。
A: 若前手刻意隱瞞，可主張詐欺或物之瑕疵擔保解除契約；若合約未註明用途保證，爭議較大。
A: 原則上由原經營者負責，除非雙方有「債務承擔」協議且經債權人同意。
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