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弘曜專欄
合夥股份轉讓後還能要求結算嗎？律師解析：為何「轉讓」與「退夥」法律效果大不同！
合夥股份轉讓後還能要求結算嗎？律師解析：為何「轉讓」與「退夥」法律效果大不同！
一、合夥股份轉讓與退夥結算：你的權利是否跟著轉讓而消失？
在商業經營中，合夥關係是常見的合作模式。然而，當合夥人因為理念不合或生涯規劃想離開而轉讓股份時，往往會產生一個法律爭議：我轉讓了股份，還能不能要求結算合夥財產？
很多人誤以為只要離開合夥，就有權要求進行合夥財產的結算。但根據法院的見解，「轉讓股份」與「退夥」在法律上是截然不同的概念。
二、案例分享
林先生與周先生等 6 人於民國 86 年簽訂契約，合夥經營一間商號 。
後來林先生因財務困難，在 87 年與周先生簽訂「合夥股份轉讓協議書」，約定將其在合夥契約中的全部權利義務，以新臺幣 100 萬元「轉讓」給周先生。
多年後，林先生主張商號尚未針對 87 年轉讓當時的財產狀況進行結算，依據《民法》第 689 條規定，請求周先生和其他商號合夥人協同辦理退夥結算。
三、法律規定：退夥結算 vs. 股份轉讓
在處理合夥財產結算與股份轉讓時，有兩條重要法律依據：
民法第 689 條第1項（退夥結算）：退夥人與他合夥人間之結算，應以「退夥時」合夥財產之狀況為準 。
民法第 683 條（股份轉讓）：合夥人非經他合夥人全體之同意，不得將其股份轉讓於第三人。但轉讓於他合夥人者，不在此限。
四、法院實務見解：合夥股份轉讓不生結算問題
法院見解（最高法院82年度台上字第604號、82年度台上字第2731號民事判決）明確指出「退夥」與「轉讓股份」在法律效果上的重大差異：
（一）什麼是真正的「退夥」？
法院認為，《民法》第 689 條規定的「退夥結算」，僅適用於以下情形 ：
合夥人主動聲明退夥（民法 686 條）。
合夥人死亡、破產或經開除等（民法 687 條）。
合夥人的股份被債權人扣押（民法 685 條）。
（二）「股份轉讓」不屬於退夥結算範疇
法院指出，合夥的股份轉讓屬於 ：
- 人數變更而非財產變動：合夥人將股份轉讓給第三人或其他合夥人，屬於「合夥人數」的變更，而非「合夥財產」的變動 。
權利已移轉：一旦轉讓股份，轉讓股份之人就已經將對合夥的權利全部移轉給受讓人，對該合夥已無任何權利可言 。
結論：股份轉讓不發生轉讓人與他合夥人結算合夥財產的問題 。
五、結論：打算離開合夥前，請務必釐清法律性質
合夥關係的退出方式多樣，選擇「股份轉讓」或「聲明退夥」，對後續是否能主張財產結算的權利有著天壤之別。
若您採取的是「轉讓」形式，務必在轉讓協議中針對價金、債權債務抵銷等細節明確約定。一旦簽署轉讓協議，法律上通常視為您已放棄對合夥財產的直接結算權，改為領取轉讓價金。
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