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弘曜專欄
股東會「最高決議」只是建議？董事會竟能合法拒絕發放獎金！

股東會「最高決議」只是建議？董事會竟能合法拒絕發放獎金！

A公司的大股東B，認為A公司應該成為照顧員工的模範企業，於是股東會上提議A公司每個月都要發給員工獎金，此提議並經股東會決議通過。A公司可以不遵守嗎？

股東會決議的效力

公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

雖然股東會為「股東的最高決議機關」，但依照公司法第202條規定，除了法定或公司章程規定由股東會決議的事項外，公司業務的執行，均應由董事會決議。

法定股東會決議事項，例如承認公司營運報告、改選董事等。而非屬於法定或公司章程規定的股東會決議事項，股東會仍做成決定，法院實務上認為僅具有「建議」性質，董事會為公司的業務執行機關，並無遵守的義務。

結論

員工酬勞之發放，並非法定股東會決議事項，通常公司章程會規定交由董事會決定當年度員工酬勞分派比例。案例中的A公司，雖然股東會決議每個月都要發放員工獎金，但此僅具有建議性質，A公司的董事會可以不遵守。

參考資料：臺灣高等法院112年度上字第490號民事判決。

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