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弘曜專欄
法人股東權益戰：董事遭無故解任，公司賠償責無旁貸！

法人股東權益戰：董事遭無故解任，公司賠償責無旁貸！

法人股東甲為乙股份有限公司的董事，並指派自然人丙作為代表人。因乙股份有限公司經營不善，引起法人股東甲的不滿，甲因此訴諸媒體抱怨、抨擊。乙股份有限公司的公司派對甲的行為不滿，因此召開臨時股東會，無正當理由解任丙的董事職務。

甲是否可以向乙請求損害賠償？

公司董事、監察人無正當理由遭解任，可以向公司請求損害賠償

公司法第199條第1項後段規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」

公司法第277條規定：「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。」

由上述規定可知，公司董事、監察人，於任期中無正當理由遭解任，可請求公司賠償所受損害。

董事原可獲得之報酬，為公司損害賠償範圍

依最高法院84年度台上字第2644號民事判決意旨，公司法第199條、第27條關於有任期之董事、監察人在任滿前因無正當理由遭解任所得請求公司賠償之損害，固未規定其賠償之範圍，但該董事、監察人於任期屆滿前，如未遭解任原可獲得之報酬，因無正當理由遭解任而未獲得，自不能謂其非因此所受之損害，依民法第216條第1項規定，自仍屬公司對該董事、監察人應負責賠償之範圍。況該遭解任之董事、監察人所以未能繼續執行其職務，乃因可歸責於被上訴人之事由所致，依民法第225條第1項、第267條規定，自得免再執行其職務之債務而請求公司為對待給付即給付報酬。

故公司董事、監察人無正當理由遭解任，可請求公司給付在任期屆滿期如未解任原可獲得之報酬作為損害賠償。且因公司董事、監察人未能執行職務是因公司所導致，故無庸再執行職務即可請求報酬。

公司賠償之報酬應歸當選為董事或監察人之法人股東所有

依臺灣高等法院高雄分院112年度上字第109號民是判決意旨，法人股東依公司法第27條第2項之規定當選為董事，指派代表人行使職務，代表人與法人股東間具有委任關係，因處理委任事務所收取之報酬，除因供實際需要之費用（無勞務給付之對價性）外，依民法第541條第1項規定，自應歸為法人股東所有。

故當選為董事或監察人之法人股東，其指派之代表人領取的報酬，依民法委任之規定，應交付給委任人即法人股東。於董事或監察人遭公司無正當理由解任時，請求之損害賠償自應歸法人股東所有。

結論

案例中的法人股東甲，因其董事資格遭乙公司無正當理由解除，可以請求如代表人丙繼續擔任乙公司董事，可領取的車馬費、年終獎金、酬勞等報酬作為損害賠償。

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