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弘曜專欄
董事長越權賣商標，公司能否說不？善意第三人原則大解析！

董事長越權賣商標，公司能否說不？善意第三人原則大解析！

A公司的董事長甲，眼見公司經營權將要易主，自己董事長地位將要不保，於是在自己下台前，未經過董事會開會決議，將A公司的商標賣給B公司，甲下台後A公司董事長換成乙，乙收到B公司的律師函通知說A公司已侵害B公司的商標權，這時才發現原來屬於A公司的商標已經移轉給B公司，造成公司產品包裝必須銷毀重新製作，A公司能否主張前董事長甲的移轉商標權的行為，未經董事會決議無效呢？

規定

公司法第208條第3項：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」

公司法第208條第3項規定，董事長對外代表公司，因此董事長有代表公司辦理一切營業事務的權限。法院實務見解並認為，為了保障交易的第三人，如果第三人是善意的時候，縱使董事長未經董事會授權，又或是董事會決議有瑕疵，公司也不能否認董事長交易行為的效力。

結論

案例中的甲，在擔任A公司董事長期間，將商標出售給B公司，如果B公司屬於善意，縱使這筆交易未經過A公司董事會決議，A公司也不能否認交易行為的效力。

提醒！
雖然A公司不能否認前董事長甲出售商標的交易行為效力，但是仍得對甲提其背信罪等刑事告訴以及民事求償，如有公司經營相關問題，建議可找專業律師諮詢。

參考資料：最高法院111年度台上字第1040號民事判決、最高法院108年度台上字第1640號民事判決。

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