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董事長「先斬後奏」簽票有效嗎？最高法院揭密：公司想賴帳？善意第三人有保障！

董事長「先斬後奏」簽票有效嗎？最高法院揭密：公司想賴帳？善意第三人有保障！

某牛仔褲大廠的董事長，未經董事會的許可，用公司名義簽發本票給某甲，本票上有公司印章和董事長印章。甲因此持本票聲請強制執行請求公司給付票款，公司是否可以主張因本票未經公司董事會授權，所以無效呢？


一、董事長之職權

公司法第208條第3項前段規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。


由此規定可知董事長為公司對外之代表人，董事長之行為視同公司之行為。


二、董事長未經董事會決議的交易行為是否有效

參考最高法院102年度台上字第2511號民事判決意旨，雖公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第57條、第58條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力。


公司法第57條及第58條之規定適用於無限公司，無限公司的股東可以對外代表公司，且為了保障交易安全，公司對股東代表權的限制，不得對抗善意第三人。


與無限公司不同，在股份有限公司的情形，董事長為公司的對外代表人。前述最高法院的見解即認為，應參酌公司法第57條及第58條的規定，為了保護交易安全，董事長未經董事會授權的交易行為，於交易對象為善意第三人時，交易行為仍然有效。


三、結論及建議

為保障交易安全，於交易相對人為善意的時候，公司不得以董事長之交易行為未經董事會授權，即否認其效力。故案例中的公司，不得主張本票無效因此拒絕給付票款。


建議有公司交易效力或是董事長行為違法等相關問題，可向專業律師諮詢。
 

參考資料：臺灣高等法院113年度重上字第120號民事判決。
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