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股東會通知『沒寫明』違法？學會這招撤銷決議！

股東會通知『沒寫明』違法？學會這招撤銷決議！

甲為A公司的大股東與公司董事，而於今年的某月某日，收到了股東臨時會的開會通知單，通知單上召集事由僅記載：「1.修改章程、2.改選董監事、3.辦理公司資本額增減」事宜，沒有說明主要內容，甲以為只是屬於例行性議案於是未參與該次臨時會。

不料，臨時會後才發現該次臨時會，決議修改章程內容為減少董事席次，並且辦理公司資本額減少，導致甲不再具有董事身分，無從參與公司經營，甲該如何救濟呢？

召集事由的法定說明義務

公司法第172條第5項規定：「選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。」

公司召集股東會如議決選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，除應於開會通知之召集事由中列舉並說明其主要內容（或將其主要內容置於網站並於通知中載明網址），違者，其股東會之召集程序即屬違反法令。其立法目的係為使股東事先知悉該項議案內容，以便於會前準備，俾使股東在資訊充分情況下行使表決權，對於不能親自出席股東，亦得考量是否為授權委託之決定等情。

結論

公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」

A公司開立股東臨時會，召集事由僅記載：「1.修改章程、2.改選董監事、3.辦理公司資本額增減」事宜，沒有說明主要內容，已違反公司法第172條第5項，構成股東會召集程序違背法令。甲為保障自身權益，可於決議後30日內，訴請法院撤銷決議。

 

參考資料：臺灣高等法院臺中分院112年度上字第275號民事判決。
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